В далёком 2304 году, через два века после забытой колонизации Марса, планета-колония готовится к мести. Верховный Регулятор и его злобный ученик Глюк Скайшокер возглавляют армию, намеревающуюся захватить Землю, чей флот уже уничтожен. Единственная надежда — экипаж космического корабля «Сюрприз»: непутевой капитан Корк, его бесшабашный бортинженер Шпротти и хладнокровный первый офицер Чмок.
