Город, окутанный постоянным туманом и пропитанный сыростью гавани, скрывает мрачную тайну: в старом замке на берегу моря живет ученый Кранк, который не может спать с детства и стремится заполучить сны детей, чтобы обрести покой. Его подручные-циклопы похищают маленьких обитателей города и привозят в лабораторию, но из-за всепоглощающего страха, который дети испытывают перед злодеем, он видит...
